科创金融专委会 | 别让股权分裂你的团队——中小型企业股权设计实务

作者 |王光佳喻

股权设计的核心原则

1.公平与激励并重：股权分配需平衡创始人、核心团队和投资人的利益。例如，创始人可持有60%-80%的股权，核心团队分得10%-20%，预留10%-20%给未来投资者。

小提示：核心团队股权应明确“限制性股权”或“期权”形式，避免直接进行工商登记导致僵化。也就是说创业团队分股要“先画饼，再兑现”，用限制性股权或期权的方式来控制股权流动性，避免一上来就给死，不利于后续管理和激励。

什么是“限制性股权”？

这是指：你虽然分了股份给某人，但设置了一些条件，比如：这个人得干满几年；得完成某些业绩；要遵守公司制度等等。只有满足这些条件，这份股权才真正属于他。如果没做到，公司有权收回股份。

什么是“期权”？

“期权”是指：你现在承诺以后可以以一个优惠价格买公司股份，但还没真正拥有股权。一般设置一定的“服务期”或“业绩目标”，只有达到后，才能一步步“兑现”变成真正的股东。

2.动态调整机制：股权设计需考虑企业不同发展阶段的需求。例如，初创期可预留期权池用于吸引人才，成长期可调整股权以引入战略投资。

初创期：先别全分完，要预留“期权池”

这个阶段，公司刚起步，钱不多，靠工资留不住人才。所以可以留出一部分股份做“期权池”，用来以后奖励或吸引关键员工，让他们愿意“跟你一起打拼”，因为未来有机会变成股东。简单说就是：“现在工资不高，但以后给你股份，一起做大分红。”

成长期：可以调整股权，引入投资人

企业开始盈利或扩张了，可能要融资引入外部投资人（比如风险投资、战略合作方）。这个时候，可能就需要重新调整股权结构，比如稀释一点创始人股份，腾出一部分给投资人。好处是：换来资金、资源、甚至更强的合作关系，让企业走得更远。

3.法律合规性：股权设计需符合《公司法》等法规。例如，中国企业需明确股东出资形式（货币、实物或技术等）并在工商登记。

股权设计的实务步骤

1.确定股权分配比例：

（1）创始人：根据贡献（如资金、技术、市场资源）分配，通常占主导地位。例如，三位创始人可按4:3:3比例分配。

小建议：可通过签署“创始人投票协议”或设置“重大事项共同决策条款”，以保障股东间决策权的相对均衡，防止出现因股权集中而产生的单方控制局面，增强治理结构的稳定性。

（2）核心团队：通过期权或限制性股权激励员工，通常占总股本的10%-15%。例如，技术总监可获2%股权，分4年逐步解锁。

限制性股权或期权通常需签署《股权激励协议》，明确授予条件、归属期（vesting schedule）、解除/离职处理方式等。

若采取期权，应说明是否为虚拟期权还是实股期权，以及员工行权是否需实际出资、如何缴税（这在法律与税务上差异较大）。

（3）投资人：根据融资轮次确定稀释比例。例如，A轮融资可稀释15%-25%股权，换取资金支持。

2.设立期权池：为未来员工和合作伙伴预留股权，通常占10%-20%。例如，一家初创公司可预留15%股权用于后续招聘。

期权池应在融资前或融资后协商设置位置，对创始团队股权有不同影响，应在股东协议或投资协议中约定清楚期权池由谁承担稀释。

提醒一点：设立期权池后，尚未分配的部分法律上仍属公司名下，不能默认归创始人所有，需合同明确。

3.制定退出机制：明确股东退出方式，如回购、转让或上市。例如，股东协议可规定公司有优先回购权。

优先回购权应明确价格机制（如固定价格、市值定价或经审计净资产等方式）；

对创始人或核心员工离职退出的，可设“恶意离职与正常离职区分机制”，设定差异化的回购价格；

明确退出审批程序（是否需董事会或股东会同意）；

小建议：涉及股东间股权转让还可能触发公司法关于优先购买权的规则，应在协议中处理好与法定规则的衔接。

4.签署股东协议：明确股东权利义务，如投票权、分红权和优先认购权。建议聘请专业律师起草协议，避免后期纠纷。

常见问题与解决方案

1.股权过于集中：若创始人持有过多股权，可能降低团队积极性。解决方案是适当稀释股权，激励核心员工。

2.投资人控制权过大：为避免丧失控制权，创始人可设置AB股结构（如1股10票的投票权）。例如，某科技公司通过AB股确保创始人保留决策权。

3.员工激励不足：通过动态股权激励（如4年分期解锁）增强员工归属感。例如，某企业为技术骨干提供1%期权，4年内逐步兑现。

结语

中小型企业的股权设计需兼顾激励、融资与治理需求。通过科学分配股权、预留期权池和制定退出机制，企业能够吸引人才、获取资金并保持稳定发展。建议企业在设计股权时咨询专业律师，确保合规与长期利益最大化。

团队简介

鲍乐东律师   浙促会科创金融专委会副主任委员兼秘书长、上海澜亭（杭州）律师事务所 主任

工作业绩： 2010年从事律师职业至今，专注于企业法律风险防控、股权架构等领域，成功办理案件数百件，担任数十家企业的法律顾问，提供线上线下各类法律讲座数百场。

教育背景：获中国政法大学经济法硕士学位

社会职务：台州和包头仲裁委仲裁员、中国政法大学商学院MBA校友实践导师、上海大学法学院特殊资产投资研究中心副主任、浙江工商大学法学院实务导师、温州大学法学院实务导师、浙江省科协“双创”报告团专家、西湖区人民法院特邀调解员等社会职位。  

产出成果：《12步玩转股权激励》、《解码股权战略-一体两翼三步法》、《消费纠纷调解手册》（合著）、《2016年中国A股市场股权激励大数据报告》、《2017年新三板股权激励大数据报告》、《2018年中国A股市场股权激励大数据报告》、《2020年中国科创板股权激励大数据报告》、 《2022年北交所股权激励大数据报告》等知识成果。

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文章来源：澜亭企业法律服务中心